Hinweise der Bundessteuerberaterkammer zu den

Besonderheiten bei der Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswerts kleiner und mittelgroßer Unternehmen (Beschlossen vom Präsidium der Bundessteuerberaterkammer am 13. März 2014)1

Vorbereitet von der Arbeitsgruppe „Bewertung von KMU“ in Zusammenarbeit mit einer gleichnamigen Arbeitsgruppe aus dem IDW. Die Hinweise sind gleichlautend mit dem IDW-Praxishinweis 1/2014 (IDW-Fachnachrichten, Heft 4/2014, S. 282 ff.).

1. Vorbemerkungen

1 Der IDW Standard: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1 i. d. F. 2008)2 legt vor dem Hintergrund der in Theorie, Praxis und Rechtsprechung entwickelten Standpunkte die Grundsätze dar, nach denen Wirtschaftsprüfer Unternehmen bewerten. Der unabhängig von Rechtsform und Größe des Bewertungsobjekts zu ermittelnde Unternehmenswert richtet sich insbesondere nach der Funktion, in der der Steuerberater als Bewerter tätig ist. In der Funktion als neutraler Gutachter ist ein mit nachvollziehbarer Methodik – von individuellen Wertvorstellungen losgelöster – sog. objektivierter Unternehmenswert zu bestimmen.3

2 Sogenannte kleine und mittelgroße Unternehmen (im Folgenden „KMU“) lassen sich nicht eindeutig von anderen Unternehmen definitorisch abgrenzen. Dabei kommt es im vorliegenden Kontext weniger auf eine Abgrenzung über quantitative, sondern vielmehr auf qualitative Merkmale des Bewertungsobjekts an, die ein besonderes Vorgehen bei der Unternehmensbewertung erfordern.4

3 Zunehmende Bedeutung erlangt die Bewertung von KMU, weil für erbschaft-, schenkung-und ertragsteuerliche Zwecke immer häufiger gutachtliche Unternehmensbewertungen erforderlich werden. Der für steuerliche Zwecke zu bestimmende gemeine Wert von Anteilen an nicht börsennotierten Kapitalgesellschaften und an Personengesellschaften sowie von Einzelunternehmen soll nach einer „anerkannten, auch im gewöhnlichen Geschäftsverkehr für nichtsteuerliche Zwecke üblichen Methode“ (§ 11 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 1 Bewertungsgesetz (BewG)) ermittelt werden. In der Betriebswirtschaftslehre, der höchstrichterlichen Rechtsprechung (vgl. z. B. BGH, Urteil vom 02.02.2011, Az. XII ZR 185/08, in: NJW 2011, S. 2572 ff.; BVerfG, Beschluss vom 27.04.1999, Az. 1 BvR 1613-94, in: NJW 1999, S. 3769 ff.) und von der Finanzverwaltung (vgl. BMF-Schreiben vom 22.09.2011 zur Bewertung von Unternehmen und Anteilen an Kapitalgesellschaften; Anwendung der bewertungsrechtlichen Regelungen für ertragsteuerliche Zwecke, BStBl. I 2011, S. 859) wird eine Bewertung nach dem Ertragswertverfahren oder nach den Discounted Cash Flow (DCF)-Verfahren als sachgerecht angesehen. Es ist daher zu empfehlen, auch für erbschaft-, schenkung-und ertragsteuerliche Zwecke einen objektivierten Unternehmenswert nach IDW S 1 i. d. F. 2008 zu ermitteln.5

4 Bei der Ermittlung des objektivierten Unternehmenswerts von KMU in Anwendung von IDW S 1 i. d. F. 2008 treten oftmals besondere Fragen bei der praktischen Umsetzung des Standards auf. Die folgenden Ausführungen konkretisieren auf Basis des IDW S 1 i. d. F. 2008 Besonderheiten, die bei der Bewertung von KMU auftreten können, und geben Hilfestellung, wie mit diesen Besonderheiten im Bewertungsverfahren umzugehen ist. Sie stellen weder zusätzliche Anforderungen noch Ausnahmen von der Anwendung des IDW S 1 i. d. F. 2008 bei der Bewertung von KMU dar. Vielmehr sollen im Einklang mit IDWS1 i.d.F.2008 sachgerechte Vorgehensweisen

2 Vgl. WPg Supplement 3/2008, FN-IDW 2008, S. 271. 3 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 12. 4 Vgl. hierzu Abschn. 2. 5 Zu einer ggf. erforderlichen Überleitung auf den gemeinen Wert vgl. Abschn. 7.

aufgezeigt werden. Dabei wurden in diese Zusammenstellung auch die bislang in den Fragen und Antworten: Zur praktischen Anwendung der Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen nach IDW S 1 i. d. F. 2008 (F & A zu IDWS1 i.d.F.2008) 6 enthaltenen Ausführungen zur Bewertung von KMU mit dem Ziel integriert, Besonderheiten bei der Ermittlung des objektivierten Unternehmenswerts von KMU geschlossen darzustellen.

5 Die in diesem Praxishinweis dargelegten Besonderheiten finden unter Berücksichtigung der Grundsätze des IDW S 1 i. d. F. 2008 bei der Ermittlung eines subjektiven Werts eines KMU grundsätzlich entsprechende Anwendung.

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2. Besonderheiten bei der Bewertung von KMU und Eigenverantwortlichkeit des Steuerberaters

6 Besonderheiten bei der Bewertung von KMU können sich – unabhängig von ihren quantitativen Merkmalen – insbesondere aus der Tatsache ergeben, dass KMU im Gegensatz zu großen Unternehmen oftmals nicht über ein von den Unternehmenseignern weitgehend unabhängiges Management verfügen, sodass der unternehmerischen Fähigkeit der Eigentümer erhebliche Bedeutung zukommt.7 Weitere qualitative Besonderheiten bestehen häufig in Überschneidungen zwischen betrieblicher und privater Sphäre, zu nicht marktgerechten Konditionen vergüteter Mitarbeit von Familienmitgliedern der Eigentümer, eingeschränkten Finanzierungsmöglichkeiten aufgrund fehlenden Zugangs zum Kapitalmarkt, eingeschränkt aussagefähiger Rechnungslegung, insbesondere keine geprüften Jahresabschlüsse, fehlender oder nicht dokumentierter Unternehmensplanung oder einer geringen Diversifikation des Unternehmens. Somit ist bei der Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswerts für KMU besonderes Augenmerk auf die Abgrenzung des Bewertungsobjekts, die Zuverlässigkeit der vorhandenen Daten sowie die Bestimmung der übertragbaren Ertragskraft zu legen.

7 IDW S 1 i. d. F. 2008 enthält anerkannte Grundsätze für die Bewertung von Unternehmen. Jeder Bewertungsfall verlangt indes seine eigene fachgerechte Problemlösung. Insoweit können diese Grundsätze nur den Rahmen festlegen, in dem die eigenverantwortliche Lösung im Einzelfall liegen muss. 8 Es obliegt somit der Eigenverantwortlichkeit des Steuerberaters, wie die mit der Bewertung von KMU einhergehenden Besonderheiten im Einzelfall zu berücksichtigen sind. Nach dem Grundsatz der Klarheit der Berichterstattung hat der Bewerter seine Vorgehensweise und die der Bewertung zugrunde liegenden Annahmen sowie Typisierungen in seiner Berichterstattung transparent zu machen.9

6 Vgl. FN-IDW 2012, S. 323 ff. 7 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 154. 8 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 1. 9 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 66. Zu den Anforderungen an die Berichterstattung vgl. Abschn. 9.

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3. Auftragsannahme

8 Im Rahmen der Klärung und Formulierung des konkreten Bewertungsauftrags empfiehlt es sich, insbesondere den Erfahrungshorizont des Auftraggebers zu berücksichtigen. Gleiches gilt für die Klärung des Bewertungsanlasses, die Festlegung der Funktion, in der der Steuerberater tätig werden soll, und die Erläuterung der anzuwendenden Bewertungsmethode.

9 Vor der Auftragsannahme hat der Steuerberater gewissenhaft zu prüfen, ob die Bewertungstätigkeit unter Beachtung der Berufspflichten, vor allem der Grundsätze der Unabhängigkeit, der Unparteilichkeit und der Vermeidung der Besorgnis der Befangenheit, angenommen werden darf. Dies gilt insbesondere dann, wenn die Beauftragung des Bewerters in einer Konfliktsituation zwischen unterschiedlichen Parteien oder als Vermittler erfolgen soll.

10 Die schriftliche Auftragsvereinbarung dient der Klarheit über den Auftragsgegenstand, das Bewertungsobjekt, die Funktion, in der der Steuerberater tätig wird, die Bewertungsgrundlagen und -methoden sowie den Umfang der Berichterstattung. Dies ist auch geboten, um dem Auftraggeber und den von ihm benannten Auskunftspersonen die Verantwortlichkeit für die Erteilung von vollständigen und richtigen Daten zu verdeutlichen.

11 Zur Klärung über die Haftung des Wirtschaftsprüfers oder des Steuerberaters ist die Haftungsvereinbarung Bestandteil der schriftlichen Auftragsvereinbarung. Sofern die berufsüblichen Allgemeinen Auftragsbedingungen vereinbart werden, ist § 54a Abs. 1 Nr. 2 WPO bzw. § 67a Abs. 1 Nr. 2 StBerG zu beachten. Im Auftrag sollten auch die Bedingungen für eine Weitergabe der beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers bzw. des Steuerberaters geregelt werden.

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4. Prognose der künftigen finanziellen Überschüsse

12 Bei ausschließlich finanziellen Zielsetzungen bestimmt sich der Unternehmenswert grundsätzlich durch den Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner (Zukunftserfolgswert). Als Zukunftserfolgswertverfahren kommen dabei das Ertragswert-und die Discounted Cash Flow (DCF)-Verfahren in Betracht.10 Nur für den Fall, dass der Barwert der finanziellen Überschüsse, die sich bei Liquidation des gesamten Unternehmens ergeben, den Fortführungswert übersteigt, kommt der Liquidationswert als Unternehmenswert in Betracht (vgl. Tz. 22 und Abschn. 6.).11

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4.1. Abgrenzung des Bewertungsobjekts

13 Der Zukunftserfolgswert stellt den Barwert der Nettozuflüsse dar, die aus der mit dem Bewertungsobjekt verbundenen übertragbaren Ertragskraft resultieren. Da bei KMU oftmals keine eindeutige Trennung zwischen der Unternehmenssphäre und der Sphäre der Unternehmenseigner besteht, ist die dem Bewertungsobjekt innewohnende

10 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 4 ff. sowie Tz. 101. 11 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 5.

übertragbare Ertragskraft eindeutig und vollständig zu identifizieren und zuzuordnen. Eine solche Trennung kann bei KMU aus mehreren Gründen erschwert sein. Im Unternehmen können Vermögensgegenstände sowohl betrieblich als auch privat genutzt werden, z. B. Firmenwagen, (bebaute) Grundstücke oder Finanzanlagen. Gleichermaßen können Schulden des Unternehmens wirtschaftlich betrachtet Eigenkapital darstellen (Gesellschafterdarlehen). Auch aus Dauerschuldverhältnissen (wie Miet-, Leasing-oder Arbeitsverträgen) können gemischte Nutzungen resultieren.12

14 Bei der Trennung der Unternehmenssphäre von der Sphäre der Unternehmenseigner können sich auch Schwierigkeiten ergeben, die aus nicht marktgerechten Konditionen für die Überlassung von Vermögensgegenständen oder Nutzungen resultieren. Dies kann z. B. der Fall bei Betriebsaufspaltungen oder Sonderbetriebsvermögen sein. Sind nicht marktgerechte Konditionen für die Nutzung von Vermögensgegenständen vereinbart, so sind diese zumindest für die unkündbare Vertragslaufzeit bei der Prognose der finanziellen Überschüsse zu berücksichtigen. Anschließend sind gesonderte Überlegungen darüber anzustellen, ob in Zukunft weiterhin nicht marktgerechte Konditionen vereinbart werden. Andernfalls sind marktgerechte Nutzungsentgelte im Bewertungskalkül anzusetzen. Gleiches gilt bei der Bemessung nicht marktgerechter Tätigkeitsvergütungen.13

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4.2. Vergangenheitsanalyse

15 Die Prognose erwarteter Ausschüttungen an die Eigentümer setzt regelmäßig eine Vergangenheitsanalyse voraus.14 Auch im Zusammenhang mit der Bewertung von KMU dient die Vergangenheitsanalyse nicht dazu, für die Zukunftsprognose bereinigte Vergangenheitsergebnisse fortzuschreiben. Bereinigte Vergangenheitsergebnisse dienen ausschließlich als Ausgangspunkt für die Prognose künftiger Entwicklungen und der Vornahme von Plausibilitätsüberlegungen. Dies gilt auch in den Fällen, in denen nur eingeschränkte Informationen zur Prognose der finanziellen Überschüsse des zu bewertenden Unternehmens zur Verfügung stehen.

16 Wenngleich sich die Vergangenheitsanalyse keineswegs nur auf Abschlüsse erstreckt, kommt diesen und insbesondere den im Rahmen der Abschlussprüfung erstellten Prüfungsberichten eine hohe Bedeutung zu. Indes sind Abschlüsse von KMU häufig nicht prüfungspflichtig und werden oftmals auch nicht freiwillig geprüft oder einer prüferischen Durchsicht unterzogen. In solchen Fällen hat sich der Steuerberater in geeigneter Weise von der Verlässlichkeit der wesentlichen Basisdaten zu überzeugen, seine hierzu getroffenen Feststellungen im Bewertungsgutachten darzulegen sowie auf Informationsmängel hinzuweisen. 15

17 Bei der Bewertung von KMU ist weiterhin zu beachten, dass deren Abschlüsse weniger informativ sein können als die von kapitalmarktorientierten Unternehmen, weil

12 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 157. 13 Vgl. hierzu Abschn. 4.4.3. 14 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 72 ff. 15 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 83.

zum einen die Bilanz und Gewinn-und Verlustrechnung eines KMU aufgrund handelsrechtlicher Erleichterungsvorschriften (z. B. §§ 266 Abs. 1 Satz 4, 275 Abs. 5 HGB) weniger tief gegliedert sein können sowie zum anderen bestimmte Ab-schlussbestandteile (z. B. Kapitalflussrechnung oder Anhang) oder ein den Abschluss ergänzender Lagebericht unter Umständen gar nicht erst erstellt werden müssen. Aufgrund ihrer i. d. R. geringeren Diversifikation sowie einfacheren Beteiligungs-und Finanzierungsstruktur sind bei KMU regelmäßig entsprechend weniger Daten erforderlich als bei der Vergangenheitsanalyse eines kapitalmarktorientierten Unternehmens, sodass die Analyse oftmals insgesamt einfacher ist.

18 Bei der Vergangenheitsanalyse ist ferner zu beachten, dass die Jahresabschlüsse von KMU ggf. stärker von steuerlich motivierten Zielen beeinflusst sind. Die Bilanzen und Gewinn-und Verlustrechnungen einzelner Stichtage bzw. Perioden spiegeln daher die Ertragskraft möglicherweise nicht zutreffend wider und müssen entsprechend angepasst werden.16

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4.3. Integrierte Planungsrechnung

19 Die Prognose der an die (gegenwärtigen oder potenziellen) Eigentümer ausschüttbaren künftigen finanziellen Überschüsse verlangt eine dokumentierte und integrierte Planungsrechnung bestehend aus aufeinander abgestimmten Plan-Bilanzen, Plan-Gewinn-und Verlustrechnungen sowie Finanzplanungen. Hierzu ist eine Analyse der erwarteten leistungs-und finanzwirtschaftlichen Entwicklungen des Unternehmens unter Berücksichtigung der erwarteten Markt-und Umweltentwicklungen erforderlich.17

20 Bei vielen KMU fehlt eine integrierte Planungsrechnung oder ist nicht entsprechend dokumentiert. Fehlt eine solche Planung, kann es nicht nur zu Planungslücken, sondern auch zu Widersprüchen ex-und impliziter Annahmen kommen, die nicht erkannt werden. Daher kommt der Überführung der planerischen Überlegungen in eine tragfähige, als Bewertungsgrundlage geeignete Planung eine erhöhte Bedeutung zu. In diesem Fall hat der Bewerter zunächst die Unternehmensleitung aufzufordern, speziell für die Zwecke der Unternehmensbewertung eine Planung für den nächsten Zeitraum von ein bis fünf Jahren vorzulegen. Solche Planungsrechnungen sind im Hinblick auf ihre Zuverlässigkeit kritisch zu würdigen. Oft wird die Unternehmensleitung keine Planungsrechnung erstellen, sondern lediglich allgemeine Vorstellungen über die künftige Entwicklung des Unternehmens vortragen. In diesen Fällen kann der Bewerter nur aufgrund der Vergangenheitsanalyse, der von ihm hierbei festgestellten Entwicklungslinien sowie sonstiger Informationen über die er-wartete künftige Entwicklung des Bewertungsobjekts eine Prognose der finanziellen Überschüsse erstellen.18

16 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 161. 17 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 27 und Tz. 75. 18 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 162 f.

21 In jedem Fall hat der Bewerter die Verlässlichkeit und Vollständigkeit der Bewertungsunterlagen zu beurteilen und von dem Auftraggeber eine Vollständigkeitserklärung einzuholen.19

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4.4. Ermittlung der übertragbaren Ertragskraft

22 Bei der Ermittlung des objektivierten Unternehmenswerts nach IDW S 1 i. d. F. 2008 ist auf die dem Unternehmen innewohnende und übertragbare Ertragskraft abzustellen.20 Die Bereinigung von Erfolgsbeiträgen (vgl. Abschn. 4.4.2.) und/oder die Berücksichtigung von kalkulatorischen Vergütungen (vgl. Abschn. 4.4.3.) können dazu führen, dass der Zukunftserfolgswert des Unternehmens unterhalb des Liquidationswerts liegt oder sogar negativ ist. In diesen Fällen ist i. d. R. davon auszugehen, dass der Unternehmenswert dem Liquidationswert entspricht (vgl. Abschn. 6.).

23 Soweit wertbestimmende Faktoren für die Erzielung der finanziellen Überschüsse künftig nicht mehr oder nur noch zeitlich begrenzt zur Verfügung stehen, ist die in der Vergangenheit vorhandene Ertragskraft nur partiell oder zeitlich begrenzt übertragbar. Im letzteren Fall schmilzt das künftige Ertragspotenzial aus den nur begrenzt übertragbaren Faktoren über einen endlichen Zeitraum ab. Sofern verschiedene Faktoren mit jeweils unterschiedlichen Abschmelzungsgeschwindigkeiten bestehen, sind diese grundsätzlich getrennt zu berücksichtigen.

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4.4.1. Vollständig übertragbare Ertragskraft

24 Nach IDW S 1 i. d. F. 2008 wird grundsätzlich davon ausgegangen, dass das bisherige Management im Unternehmen verbleibt oder ein gleichwertiger Ersatz gefunden wird. Daher ist eine Eliminierung personenbezogener Einflüsse auf die finanziellen Überschüsse im Regelfall nicht erforderlich.21 Indes kann vor allem bei KMU die Ertragskraft in besonderem Maße von den bisherigen Eigentümern abhängig sein, sodass bei der Bewertung eines KMU der Einfluss der Eigentümer auf die Ertragskraft des Unternehmens zu analysieren ist.22

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4.4.2. Partiell oder temporär übertragbare Ertragskraft

25 KMU zeichnen sich häufig durch das Vorhandensein bestimmter immaterieller Faktoren23 aus, die durch die prägende Tätigkeit eines oder mehrerer Eigentümer bedingt sind. Der Eigentümer wirkt oft insbesondere

• als (Haupt-)Leistungserbringer (z. B. Anwalt, Architekt, Arzt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer), dessen Leistung entscheidend für die Kundenzufriedenheit ist, auch wenn er sich dabei Erfüllungsgehilfen bedient,

19 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 82 und Tz. 84.

20 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 38. 21 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 39. 22 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 154.

23 Hierbei muss es sich nicht um einzeln bewertbare immaterielle Vermögenswerte i. S. d. IDW Standards: Grundsätze zur Bewertung immaterieller Vermögenswerte (IDW S 5) (Stand: 23.05.2011) handeln.

• als Verkaufsleiter, der kontinuierlich neue Kunden gewinnt, • als Geschäftsleiter, der hohe Marketingeffekte erzielen kann, • als Vertrauensperson gegenüber den Mitarbeitern, die eine hohe Loyalität in der

Belegschaft erzeugt, • als Träger von bestimmtem Wissen, aufgrund dessen neue Produkte und Verfahren entwickelt werden. 26 Diesen immateriellen Faktoren ist gemein, dass sie sich aufgrund der engen Bindung an die Person des Eigentümers ohne dessen weiteres Mitwirken im Unternehmen im Zeitablauf verbrauchen und somit nur zeitlich begrenzt zur Verfügung stehen. Die damit verbundenen finanziellen Überschüsse können zumindest nicht dauerhaft erwirtschaftet werden. Häufig stellt die fortgesetzte gestaltende Tätigkeit des Eigentümers die einzige Möglichkeit dar, diese Faktoren zu erhalten. Die bisherige Ertragskraft ist somit allenfalls temporär auf einen neuen Eigentümer übertragbar.

27 Insbesondere bei der Bewertung von KMU ist zu analysieren, ob sich die aus den identifizierten Faktoren ergebenden finanziellen Überschüsse unmittelbar nach dem Bewertungsstichtag oder über einen bestimmten Zeitraum danach reduzieren. Im erstgenannten Fall sind die positiven und negativen Erfolgsbeiträge zu eliminieren, die losgelöst von den bisherigen Eigentümern nicht mehr realisierbar sind. Im zweitgenannten Fall sind die nur temporär übertragbaren finanziellen Überschüsse während der Detailplanungsphase abzuschmelzen.24 Gegebenenfalls kann es erforderlich sein, den Detailplanungszeitraum soweit zu verlängern, bis der Abschmelzungsprozess vollständig abgebildet ist.

28 Gleiches gilt jeweils für Einflüsse aus einem Unternehmensverbund oder aus sonstigen Beziehungen personeller oder familiärer Art zwischen dem Management des zu bewertenden Unternehmens und dritten Unternehmen, die im Rahmen eines Eigentümerwechsels nicht oder zeitlich nur begrenzt mit übergehen würden.25

29 Sofern immaterielle Faktoren für die Erzielung der finanziellen Überschüsse von maßgeblicher Bedeutung sind und diese in besonderem Maße an der Person des Veräußerers oder anderen zentralen Personen hängen und deshalb nicht übertragbar sind, kann im Falle des Abschmelzens des künftigen Ertragspotenzials bei der Bewertung von KMU aus Vereinfachungsgründen auf eine Differenzierung zwischen verschiedenen immateriellen Werteinflussfaktoren verzichtet werden. Den Haupteinflussfaktor wird i. d. R. die Nachhaltigkeit der Kundenbeziehungen bilden. Nur soweit andere wertmäßig bedeutsame separierbare immaterielle Faktoren bestehen, deren Einflüsse sich über einen wesentlich kürzeren oder längeren Zeitraum reduzieren (denkbar z. B. bei geschütztem und ungeschütztem technischen Wissen), sollten diese bei der Abschmelzungsdauer separat betrachtet werden. Hierbei ist darauf zu achten, dass identifizierte Einflussfaktoren nicht mehrfach berücksichtigt werden dürfen (z. B. können spezielle Kundenbeziehungen auch auf technisches Wissen zurückgehen).

24 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 40. 25 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 41.

30 Der jeweilige Abschmelzungszeitraum hängt von den Verhältnissen des zu bewertenden Unternehmens sowie unter Umständen auch von seinem Branchenumfeld ab. Beispielsweise kann der Zeitraum, in dem eine bestehende Kundenbeziehung voraussichtlich fortbesteht, nach den folgenden Indikatoren prognostiziert werden:26

• Vertragslaufzeiten und erwartete Vertragsverlängerungen, • typische Produktlebenszyklen, • voraussichtliche Handlungen von Wettbewerbern und potenziellen Konkurrenten, • Zeitraum der Abhängigkeit des Kunden (wirtschaftlich, rechtlich, technisch), • demografische/biometrische Aspekte hinsichtlich der bestehenden Kunden

struktur. 31 Ferner können auch die steuerlichen Abschreibungsregeln Anhaltspunkte zur Ermittlung der Abschmelzungsdauer bieten. So liegen z. B. die steuerlichen Abschreibungszeiträume für Kundenbeziehungen in einer Bandbreite von drei bis sieben Jahren.

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4.4.3. Kalkulatorische Tätigkeitsvergütungen

32 Eine weitere Schwierigkeit bei der Prognose der finanziellen Überschüsse von KMU besteht darin, den Unternehmerlohn in angemessener Höhe aufwandswirksam in der Plan-Gewinn-und Verlustrechnung zu berücksichtigen. Soweit für die Tätigkeit des Eigentümers in der bisherigen Ergebnisrechnung kein marktgerechter Unternehmerlohn berücksichtigt worden ist, sind die künftigen finanziellen Überschüsse entsprechend anzupassen. Für zu nicht marktgerechten Konditionen mitarbeitende Eigentümer ist in der Planungsrechnung ebenfalls eine marktgerechte Vergütung anzusetzen. Die Höhe des Unternehmerlohns wird nach der marktüblichen Vergütung bestimmt, die eine nicht beteiligte Geschäftsführung erhalten würde. Neben dem Unternehmerlohn kann auch fiktiver Lohnaufwand für bislang zu nicht marktgerechten Konditionen mitarbeitende nahe stehende Personen des Eigentümers zu berücksichtigen sein.27

33 Bei der Bemessung des Unternehmerlohns kann neben internen Betriebsvergleichen insbesondere auf statistische Untersuchungen von Branchenverbänden oder Veröffentlichungen in Fachzeitschriften abgestellt werden. Auf den Ansatz von kalkulatorischen Vergütungen kann auch dann nicht verzichtet werden, wenn sich hierdurch negative finanzielle Überschüsse ergeben.

34 Besteht hingegen eine Verpflichtung des Eigentümers, nach dem Bewertungsstichtag für das Unternehmen zu nicht marktgerechten Konditionen tätig zu sein, ist dies für die voraussichtliche Dauer dieser Verpflichtung zu berücksichtigen.

35 Die steuerrechtliche Qualifizierung der Tätigkeitsvergütung ist bei der Bemessung von Gewerbe-und Einkommensteuer im Bewertungskalkül unter Berücksichtigung des Bewertungsanlasses und der vorgenommenen Typisierungen anlassbezogen zu berücksichtigen. Bei der Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswerts ist

26 Vgl. IDW S 5, Tz. 98 ff. 27 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 40.

die Tätigkeitsvergütung aufgrund der Fiktion des Fremdgeschäftsführers im Regelfall steuerlich wie die Vergütung eines nicht am Unternehmen Beteiligten zu behandeln.

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4.5. Fortführungsdauer

36 Nach IDWS1 i.d.F.2008 ist in der Mehrzahl der Bewertungsfälle von einer unbegrenzten Lebensdauer des zu bewertenden Unternehmens auszugehen. 28 Diese Annahme ist auch dann unkritisch, wenn zum Bewertungszeitpunkt von einem späteren Verkauf des Unternehmens ausgegangen wird. In diesem Fall entspricht der erwartete Verkaufspreis dem Barwert der nach dem erwarteten Verkaufszeitpunkt aufgegebenen finanziellen Überschüsse.

37 Von diesem Grundsatz abweichend kann es in bestimmten Fällen sachgerecht sein, von einer begrenzten Lebensdauer des zu bewertenden Unternehmens auszugehen. Eine erwartete Beendigung der Unternehmenstätigkeit ist bei der Bewertung zu berücksichtigen. So entspricht z. B. der Unternehmenswert am Ende der Fortführungsphase regelmäßig dem Liquidationswert, wenn der bisherige Eigentümer das Unternehmen nur noch für eine begrenzte Zeit weiterführt, danach die bisherige Unternehmensleitung (etwa aus Altersgründen) nicht mehr zur Verfügung steht und ein Verkauf nicht möglich ist.

38 Wird von einer begrenzten Lebensdauer des zu bewertenden Unternehmens ausgegangen, berechnet sich der Unternehmenswert aus dem Barwert der künftigen finanziellen Überschüsse bis zur Aufgabe des Unternehmens zzgl. des Barwerts der finanziellen Überschüsse, die aus der Aufgabe des Unternehmens resultieren.29

39 Die Unsicherheit über den Beendigungszeitpunkt ist grundsätzlich mit den sonstigen Unsicherheiten in Bezug auf die Erzielung der finanziellen Überschüsse vergleichbar. Wird von einer begrenzten Lebensdauer des Unternehmens ausgegangen, sind die mit der Aufgabe der Unternehmenstätigkeit typischerweise zu erwartenden Auszahlungen bei der Prognose der künftigen finanziellen Überschüsse in Abzug zu bringen

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4.6. Finanzierung, persönliche Haftung und Sicherheiten

40 Eigentümer eines KMU gehen teilweise Risiken ein, die über den Verlust ihres investierten Kapitals hinausgehen. Ausprägungen können unbeschränkt haftende Anteile, die Stellung von dinglichen Sicherheiten aus dem Privatvermögen, die Gewährung persönlicher Sicherheiten (z. B. Bürgschaft) sowie noch nicht geleistete Einlagen und Nachschusspflichten sein.

41 Solche Risiken sind bei der Prognose der finanziellen Überschüsse und nicht bei der Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes zu berücksichtigen. So können

z. B. Auswirkungen aus privat gestellten Sicherheiten oder der privaten Haftung der

28 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 85. 29 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 87.

Eigentümer durch den Ansatz entsprechender Aufwendungen für Avalprovisionen in der Planungsrechnung zu berücksichtigen sein.30

42 Ist bei dem Bewertungsobjekt nach betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten kein angemessenes Eigenkapital vorhanden, sind künftige Maßnahmen zur Stärkung der Unternehmenssubstanz (z. B. Gewinnthesaurierungen, Kapitalerhöhungen) und deren Auswirkungen auf die künftigen finanziellen Überschüsse ebenfalls in der Planungsrechnung abzubilden.31 Bei der Festlegung der Eigenkapitalausstattung ist beschränkten Finanzierungsmöglichkeiten aufgrund fehlenden Zugangs zum Kapitalmarkt Rechnung zu tragen. Wird in der Planungsrechnung unterstellt, dass zur Risikoabdeckung bzw. Rating-Verbesserung zusätzliches Eigenkapital erforderlich ist, so mindert diese Kapitalzuführung den Barwert der finanziellen Überschüsse an die Eigentümer.32

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4.7. Berücksichtigung von Ertragsteuern der Unternehmenseigner

43 In die Ableitung der finanziellen Überschüsse sind neben den Unternehmenssteuern typisiert die Steuern auf Eigentümerebene einzubeziehen.33 Bei der Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswerts von Einzelunternehmen bzw. Personengesellschaften kann ein typisierter Steuersatz von 35 % als angemessen und vertretbar angesehen werden. Vor allem bei der Bewertung von Personenunternehmen mit wenigen, bekannten Anteilseignern kann auch von einem anderen Steuersatz ausgegangen werden, z. B. im Falle ausreichender Ertragskraft des Bewertungsobjekts vom geltenden Spitzensteuersatz für gewerbliche Einkünfte.

44 Erfordert die Bewertung von Kapitalgesellschaften aufgrund gesellschaftsrechtlicher oder vertraglicher Vorschriften eine unmittelbare Berücksichtigung persönlicher Steuern, kann ein typisierter Steuersatz in Höhe der Abgeltungsteuer von 25 % als angemessen und vertretbar angesehen werden. Sofern die Abgeltungsteuer nicht als sachgerechte typisierte Steuerlast erachtet wird, z. B. weil die Beteiligung an der Kapitalgesellschaft im Betriebsvermögen gehalten wird und das Teileinkünfteverfahren zur Anwendung kommt, ist der typisierte Steuersatz entsprechend dieser Besteuerungsart zu verwenden.

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5. Kapitalisierung der künftigen finanziellen Überschüsse

5.1. Kapitalmarktgestützte Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes

45 Bei der Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswerts ist – auch bei der Bewertung von KMU – typisierend auf Renditen eines Bündels von am Kapitalmarkt notierten Unternehmensanteilen (Aktienportfolio) als Ausgangsgröße abzustellen.

30 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 159.

31 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 158.

32 Aus demselben Grund empfiehlt es sich bei ungewöhnlichen Finanzierungssituationen, ein Bruttobewertungsverfahren anzuwenden.

33 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 43 ff.

46 Die am Kapitalmarkt beobachtbaren Risikoprämien sind für die Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes geeignete Ausgangsgrößen, die an die Besonderheiten des Bewertungsfalls anzupassen sind. Bei der Schätzung des unternehmensspezifischen Risikozuschlags sind sowohl das operative Risiko aus der Art der betrieblichen Tätigkeit als auch das vom Verschuldungsgrad beeinflusste Kapitalstrukturrisiko zu berücksichtigen. Dabei kann die Höhe des operativen Risikos von Standort-, Umwelt-und Brancheneinflüssen sowie von dem Grad der Abhängigkeit von bestimmten Kunden und dem Produktprogramm abhängen.34 Als Anhaltspunkt für eine Schätzung des Betafaktors kann z. B. auf eine vergleichbare Volatilität der finanziellen Überschüsse beim zu bewertenden und bei Vergleichsunternehmen abgestellt werden. Die gewählte Vorgehensweise ist zu begründen und zu erläutern.

47 Eine marktgestützte Ermittlung des Risikozuschlags kann auch bei der Bewertung von KMU insbesondere auf Grundlage des Capital Asset Pricing Model (CAPM) oder des Tax-CAPM vorgenommen werden.35 Die Berücksichtigung kapitalmarkttheoretisch nicht nachvollziehbarer Risikozuschläge (z. B. sog. Size Premiums) ist für die Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte nicht sachgerecht.

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5.2. Börsennotierte (Vergleichs-)Unternehmen

48 Während die Kapitalkosten eines börsennotierten Unternehmens durch Rückgriff auf das CAPM unmittelbar messbar sind, können diese bei nicht börsennotierten Unternehmen nur mittelbar bestimmt werden. So kann zur Ableitung des operativen Geschäftsrisikos der Betafaktor aus einer Gruppe von börsennotierten Vergleichsunternehmen (sog. Peer Group) ermittelt werden. In die Peer Group sollten vornehmlich Unternehmen einbezogen werden, deren Geschäftsmodell im Wesentlichen mit dem des zu bewertenden Unternehmens übereinstimmt. Hilfsweise können Unternehmen einbezogen werden, deren Geschäftsmodell durch vergleichbare Risikofaktoren beeinflusst wird. Dabei handelt es sich vor allem um Unternehmen vor-oder nachgelagerter Wertschöpfungsstufen.

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5.3. Fehlende börsennotierte Vergleichsunternehmen

49 In einigen Branchen gewerblicher Unternehmen sowie bei Freiberuflern kommt eine Börsennotierung entweder aus rechtlichen oder faktischen Gründen nicht in Betracht oder es existieren keine börsennotierten Vergleichsunternehmen. Gegebenenfalls vorhandene branchengleiche Unternehmen bedienen andere Marktsegmente oder weisen ein deutlich anderes Geschäftsmodell auf. Sofern das Risikoprofil des Bewertungsobjekts mittels der Betafaktoren von Peer Group-Unternehmen nicht angemessen erfasst werden kann, können gutachterliche Anpassungen des unternehmensspezifischen Risikozuschlags erforderlich sein. Diese sind jeweils zu begründen.

34 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 91. 35 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 92.

50 Die konkrete Höhe des Risikozuschlags wird in der Praxis zumeist nur mithilfe von vereinfachenden Annahmen festzulegen sein. Jeder Bewertungsfall verlangt seine eigene sachgerechte Problemlösung.36 Die pauschale Annahme eines Betafaktors für ein verschuldetes Unternehmen in Höhe von 1,0, wie es bei Anwendung des vereinfachten Ertragswertverfahrens i. S. d. BewG unterstellt wird, ist in der Vielzahl der Bewertungen von KMU nicht sachgerecht. Vielmehr hat der Bewerter einen Betafaktor sachgerecht zu schätzen.

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5.4. Mangelnde Fungibilität

51 Aufgrund rechtlicher Gründe (gesetzliche Bestimmungen, vertragliche Vereinbarungen) oder aufgrund vom Grad der Marktgängigkeit hervorgerufener Gegebenheiten sind Anteile an nicht börsennotierten Unternehmen verglichen mit Anteilen an börsennotierten Unternehmen weniger fungibel. Unter Fungibilität wird allgemein die Fähigkeit verstanden, die Eigentumsanteile an einer Gesellschaft zeitnah, sicher und ohne wesentliche Transaktionskosten veräußern zu können. Im Rahmen einer objektivierten Bewertung dürfen die konkreten, z. B. durch einen Eigentümerwechsel ausgelösten Transaktionskosten, mangels theoretischer Fundierung nicht in Form eines Risikozuschlags zu den nach CAPM bzw. Tax-CAPM bemessenen Kapitalkosten berücksichtigt werden.

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6. Ertragsschwäche und Liquidationswert

52 Ein Unternehmen kann als ertragsschwach bezeichnet werden, wenn seine Kapitalverzinsung nachhaltig geringer als der Kapitalisierungszinssatz ist. Eine andauernde Ertragsschwäche kann zur Insolvenz wegen Zahlungsunfähigkeit und/oder Überschuldung führen. Bei der Bewertung ertragsschwacher Unternehmen hat der Bewerter daher neben der Beurteilung von Fortführungskonzepten auch die Beurteilung von Zerschlagungskonzepten vorzunehmen, sofern Zerschlagungskonzepte im jeweiligen Einzelfall eine mögliche Handlungsalternative darstellen. Ist der Barwert der finanziellen Überschüsse aus der Zerschlagung (Liquidation) eines Unternehmens höher als der Barwert der finanziellen Überschüsse bei Fortführung eines Unternehmens, bildet grundsätzlich der Liquidationswert die Wertuntergrenze bei der Unternehmensbewertung.37

53 In solchen Fällen bemisst sich der Wert des Unternehmens als Barwert der Nettoerlöse, die sich aus der Veräußerung der Vermögensgegenstände und der Ablösung der Schulden unter Abzug von Liquidationskosten sowie ggf. liquidationsbedingter Ertragsteuern ergeben. Der Liquidationswert fungiert somit als betriebswirtschaftliche Wertuntergrenze.38

54 Bestehen Eigentümerrisiken, die zu einem Verlust über das bisher investierte Kapital hinaus führen (z. B. aufgrund unbeschränkt haftender Anteile, dinglicher oder

36 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 91. 37 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 149 f. 38 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 141.

persönlicher Sicherheiten aus dem Privatvermögen, noch nicht geleisteter Einlagen oder bestehender Nachschusspflichten), kann sich auch ein negativer Liquidationswert ergeben. Er wird durch die maximale Haftungssumme nach unten begrenzt.

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7. Gesamtwert und Anteilswert

55 Der Bewertung von Unternehmensanteilen liegt grundsätzlich die Teilhabe des einzelnen Anteils an den finanziellen Überschüssen des Unternehmens zugrunde. Somit entspricht der objektivierte Wert eines Unternehmensanteils dem jeweiligen (quotalen) Anteil am objektivierten Gesamtwert des Unternehmens.39

56 Abhängig vom Bewertungsanlass kann es jenseits des objektivierten Anteilswerts erforderlich sein, dem Anteil anhaftende Gegebenheiten zu berücksichtigen. Dies können z. B. sein:

• gesetzliche, vertragliche oder faktische Verfügungsbeschränkungen,

• Unterschiede bei der Gewinn-und Verlustallokation auf die Anteilseigner,

• Umfang der Einflussmöglichkeit des Anteilseigners.

57 Insbesondere sieht das BewG ggf. weitere Schritte zur Ableitung des gemeinen Werts eines Anteils vor. Dabei dürfen solche Umstände nicht berücksichtigt werden, die auf den persönlichen Verhältnissen des Steuerpflichtigen oder eines Rechtsvorgängers beruhen, d. h. nicht für alle Anteilseigner gelten (vgl. § 9 Abs. 2 Satz 3 BewG).

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8. Vereinfachte Preisfindungsverfahren

58 Vor allem bei der Bewertung bestimmter KMU – beispielsweise bei Freiberuflerpraxen – wird in der Praxis gelegentlich auf vereinfachte Preisfindungsverfahren für Unternehmen zurückgegriffen. Dies betrifft insbesondere die Anwendung von Ergebnismultiplikatoren sowie von umsatz-oder produktmengenorientierten Multiplikatoren. Wirtschaftsprüfer und Steuerberater dürfen auftragsgemäß als Sachverständige auch nach von IDW S 1 i. d. F. 2008 abweichenden Regelungen Unternehmenswerte ermitteln. Diese können sich z. B. aus gesellschaftsvertraglichen Abfindungsklauseln oder auch aus branchenspezifischen Hinweisen oder Richtlinien von berufsständischen Einrichtungen40 ergeben. Erlangt der Bewerter im Rahmen der Auftragsbearbeitung Anhaltspunkte dafür, dass der nach den entsprechenden Richtlinien und Vorgaben ermittelte Wert vom vermuteten Zukunftserfolgswert bei einer

39 Vgl. IDWS1 i.d.F.2008, Tz. 13. Hiervon zu unterscheiden ist allerdings die Ermittlung eines subjektiven Werts eines Unternehmensanteils, bei dem die individuellen persönlichen Verhältnisse und Ziele des jeweiligen Anteilseigners (z. B. dessen Möglichkeiten, die Strategien des Gesamtunternehmens und somit die künftigen Überschüsse zu beeinflussen) zu berücksichtigen sind.

40 Vgl. Bundesärztekammer: Hinweise zur Bewertung von Arztpraxen (Stand: 09.09.2008), Deutsches Ärzteblatt 2008, S. A 2778-A 2780; vgl. zur Bewertung von Anwaltskanzleien die Bundesrechtsanwaltskammer Mitteilung 6/2009, S. 268 ff.; vgl. Hinweise der Bundessteuerberaterkammer für die Ermittlung des Werts einer Steuerberaterpraxis, Berufsrechtliches Handbuch der Bundessteuerberaterkammer Teil II, Fach 4. (Stand: 30.06.2010); Handbuch: Unternehmensbewertung im Handwerk, AWH-Standard, Version 4.2 (2010), http://awh.zdh.de/fileadmin/user_upload/themen/awh_2009/Handbuch_Unternehmensbewertung_AWH_19_A pril_2010.pdf.

Ermittlung nach IDW S 1 i. d. F. 2008 erheblich abweicht, so hat er aufgrund seiner Treuepflicht den Auftraggeber darauf hinzuweisen.

59 Bei abweichenden Regelungen aufgrund gesellschaftsvertraglicher Abfindungsklauseln ist zu beachten, dass in solchen Verträgen teilweise Regelungen enthalten sein können, die im Widerspruch zur Rechtsprechung und zur herrschenden Literaturmeinung stehen. Es obliegt nicht dem Steuerberater, den rechtlichen Bestand der gesellschaftsvertraglichen Abfindungsklauseln abschließend zu beurteilen. Es empfiehlt sich jedoch, in diesen Fällen den Auftraggeber frühzeitig über erkannte potenzielle rechtliche Risiken zu informieren und dies in den Arbeitspapieren zu dokumentieren.

60 Solche vereinfachten Verfahren können jedoch bei Bewertungsanlässen, die eine objektivierte Bewertung erfordern, nicht an die Stelle einer Unternehmensbewertung nach den Grundsätzen des IDW S 1 i. d. F. 2008 treten.41

61 Die branchenspezifischen Hinweise oder Richtlinien von berufsständischen Einrichtungen haben im Wesentlichen umsatzbasierte Multiplikatorverfahren zum Gegenstand, die den Wert eines Unternehmens oder einer Praxis aus der Umsatzrentabilität einer Normpraxis ableiten. Bei der Anwendung dieser Hinweise oder Richtlinien können beispielsweise aus der bewertungskonzeptbedingten Nichtberücksichtigung unterschiedlicher Kostenstrukturen zwischen der Normpraxis und dem Bewertungsobjekt Wertunterschiede zum Ertragswert-oder DCF-Verfahren resultieren.

62 Vereinfachte Preisfindungen bieten sich vor allem zur Plausibilisierung der Ergebnisse der Bewertung nach Ertragswert-oder DCF-Verfahren an. 42 Ergibt sich eine Differenz zwischen dem Zukunftserfolgswert und einem zur Plausibilitätskontrolle anhand einer vereinfachten Preisfindung ermittelten Preis, kann dies ein Anlass sein, neben den zur Plausibilitätskontrolle herangezogenen Größen auch die der Unternehmensbewertung zugrunde gelegten Ausgangsdaten und Prämissen kritisch zu hinterfragen und – soweit dabei gewonnene bessere Erkenntnisse dies erfordern – anzupassen.43

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9. Berichterstattung

63 Schließlich sind ggf. auch im Rahmen der Berichterstattung über die Bewertung von KMU folgende Besonderheiten zu berücksichtigen:

• Vereinbarung einer verkürzten Berichterstattung, • Hinweis auf den Grad der Mitwirkung des Steuerberaters bei der Erstellung

und/oder Dokumentation der Unternehmensplanung,

• Umfang der Plausibilitätsanalyse der Unternehmensplanung,

• Verwendung von branchentypischen oder marktüblichen Wertparametern,

• anlassbezogene Typisierungen der wertrelevanten Verhältnisse der Eigentümer,

41 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 144. 42 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 143. 43 Vgl. IDW S 1i. d. F. 2008, Tz. 167.

• Hinweise auf für Bewertungszwecke vorgenommene Bereinigungen und Modifi-kationen der bestehenden vertraglichen und tatsächlichen Gegebenheiten.

64 Der Einfluss von branchenspezifischen Hinweisen oder Richtlinien von berufsständischen Einrichtungen auf das ermittelte Bewertungsergebnis sollte im Bewertungsgutachten verdeutlicht werden.

65 Vom Bewerter vorgenommene anlassbezogene Typisierungen sind im Gutachten zu erläutern und zu begründen. Gleiches gilt für die vom Bewerter definierte Abgrenzung des Bewertungsobjekts in sachlicher und personeller Hinsicht sowie daraus ggf. resultierende Veränderungen der Unternehmensplanung.

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